Cổ phần là đơn vị vốn điều lệ nhỏ nhất được chia ra trong một công ty cổ phần, xác lập quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu (cổ đông) đối với công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là khái niệm nền tảng, định hình cấu trúc sở hữu và cơ chế vận hành của loại hình doanh nghiệp này.
Ảnh trên: Luật Doanh nghiệp 2020
Sự phân loại cổ phần tạo ra sự khác biệt cơ bản về quyền lực và lợi ích kinh tế giữa các cổ đông. Hai loại chính bao gồm cổ phần phổ thông, đại diện cho quyền biểu quyết và tham gia vào các quyết định quản trị, và cổ phần ưu đãi, mang lại các đặc quyền tài chính như cổ tức cố định hoặc quyền nhận lại vốn trước.
Đặc điểm cốt lõi của cổ phần thể hiện ở hai khía cạnh: vừa là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu một phần doanh nghiệp, vừa là một loại tài sản có thể chuyển nhượng trên thị trường. Tính thanh khoản này, cùng với mệnh giá được pháp luật quy định, là những thuộc tính quan trọng thu hút các nhà đầu tư.
Toàn bộ hoạt động liên quan đến cổ phần, từ phát hành, chuyển nhượng đến chi trả cổ tức, đều được điều chỉnh bởi một khung pháp lý chặt chẽ. Các quy định này đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cả cổ đông lẫn doanh nghiệp, tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của thị trường vốn.
1. Cổ phần là gì?
Ảnh trên: Cổ phần
Câu trả lời được in đậm: Theo Khoản 1, Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Cổ phần không chỉ đơn thuần là một con số, mà nó đại diện cho hai giá trị cốt lõi:
– Giá trị sở hữu: Số lượng cổ phần một cổ đông nắm giữ quyết định tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty. Tỷ lệ này liên quan trực tiếp đến quyền biểu quyết, mức độ ảnh hưởng đến các quyết định của công ty và phần lợi nhuận (cổ tức) được nhận.
– Giá trị tài sản: Cổ phần được xem là một loại tài sản có thể mua bán, chuyển nhượng, thừa kế hoặc sử dụng làm tài sản thế chấp, tuân theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Sự tồn tại của cổ phần là đặc điểm cơ bản để phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn hay doanh nghiệp tư nhân.
2. Các loại cổ phần phổ biến trong doanh nghiệp?
Câu trả lời được in đậm: Pháp luật Việt Nam quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể có các loại cổ phần ưu đãi. Mỗi loại cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền và nghĩa vụ khác nhau.
2.1. Cổ phần phổ thông là gì và đặc điểm?
Ảnh trên: Cổ Phần Phổ Thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần (Điều 114, Luật Doanh nghiệp 2020). Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông và có đầy đủ các quyền cơ bản của một cổ đông.
– Quyền biểu quyết: Cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
– Quyền nhận cổ tức: Họ được nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu, sau khi công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính và trả cổ tức cho cổ đông ưu đãi (nếu có).
– Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông phổ thông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
2.2. Cổ phần ưu đãi là gì và các dạng thường gặp?
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu những quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ đông phổ thông, có thể về cổ tức, quyền biểu quyết hoặc khi thanh lý tài sản (Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2020).
Các loại cổ phần ưu đãi phổ biến bao gồm:
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ đông phổ thông.
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ đông được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện được quy định tại điều lệ công ty.
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần này có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
– Các loại ưu đãi khác: Điều lệ công ty có thể quy định các loại cổ phần ưu đãi khác với các đặc quyền riêng.
Việc phát hành cổ phần ưu đãi giúp doanh nghiệp thu hút các nhà đầu tư chiến lược hoặc huy động vốn mà không làm pha loãng quyền kiểm soát của các cổ đông phổ thông hiện hữu.
Ảnh trên: Cổ phần ưu đãi biểu quyết
3. Đặc điểm pháp lý quan trọng của cổ phần là gì?
Câu trả lời được in đậm: Cổ phần có ba đặc điểm pháp lý quan trọng mà mọi cổ đông và nhà đầu tư cần nắm rõ: mệnh giá, khả năng chuyển nhượng tự do và quyền nhận cổ tức. Những đặc điểm này được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp.
3.1. Mệnh giá cổ phần được quy định như thế nào?
Mệnh giá cổ phần là giá trị danh nghĩa của một cổ phần được ghi trên cổ phiếu và được quyết định bởi công ty, nhưng không được thấp hơn 10.000 đồng Việt Nam (Điều 13, Luật Doanh nghiệp 2020). Mệnh giá là cơ sở ban đầu để tính toán vốn điều lệ và không nhất thiết phản ánh giá trị thị trường của cổ phần. Giá trị thị trường có thể cao hơn hoặc thấp hơn nhiều so với mệnh giá, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh và tiềm năng của công ty.
3.2. Quyền chuyển nhượng cổ phần được thực hiện ra sao?
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty (Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán đối với công ty đã niêm yết.
Ảnh trên: Quyền chuyển nhượng cổ phần
3.3. Cổ tức và quyền lợi tài chính của cổ đông là gì?
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ về tài chính (Khoản 5, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông có quyền nhận cổ tức tương ứng với loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu. Việc chi trả cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh và chính sách của công ty, được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông.
4. So sánh Cổ phần và Cổ phiếu?
Câu trả lời được in đậm: Cổ phần và cổ phiếu là hai khái niệm liên quan mật thiết nhưng không đồng nhất; cổ phần là phần vốn, còn cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu đối với phần vốn đó. Việc phân biệt rõ ràng hai khái niệm này là rất quan trọng.
– Về bản chất pháp lý: Cổ phần là đơn vị vốn thể hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Cổ phiếu là một loại chứng khoán, là công cụ pháp lý xác nhận quyền sở hữu đối với cổ phần đó.
– Về hình thức tồn tại: Cổ phần là một khái niệm trừu tượng, tồn tại dưới dạng ghi sổ trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Cổ phiếu có thể tồn tại dưới dạng vật chất (chứng chỉ) hoặc phi vật chất (bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử).
– Về phạm vi sử dụng: Mọi công ty cổ phần đều có cổ phần, nhưng không phải công ty nào cũng phát hành cổ phiếu, đặc biệt là các công ty chưa đại chúng.
Ảnh trên: Cổ phần và cổ phiếu
5. Quy trình thành lập công ty cổ phần như thế nào?
Câu trả lời được in đậm: Quy trình thành lập công ty cổ phần bao gồm 4 bước chính: chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ, nhận kết quả và thực hiện các thủ tục sau thành lập. Quy trình này được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập
Hồ sơ bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ pháp lý cá nhân của cổ đông, người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính, có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử.
Bước 3: Nhận kết quả
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Các thủ tục sau thành lập
Sau khi có giấy phép, công ty cần thực hiện các thủ tục như khắc dấu, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký thuế ban đầu.
Ảnh trên: Nghị định 01/2021/NĐ-CP
6. Đầu tư cổ phần doanh nghiệp và những lưu ý?
Câu trả lời được in đậm: Đầu tư cổ phần doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp vào vốn của một công ty với kỳ vọng thu lợi nhuận từ sự tăng trưởng của công ty đó. Đây là một kênh đầu tư tiềm năng nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro, đòi hỏi nhà đầu tư phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng.
Trước khi quyết định mua cổ phần, đặc biệt là của các công ty chưa niêm yết, nhà đầu tư cần tiến hành thẩm định doanh nghiệp (due diligence) một cách cẩn trọng. Quá trình này bao gồm việc phân tích mô hình kinh doanh, sức khỏe tài chính, tiềm năng tăng trưởng, năng lực của đội ngũ lãnh đạo và các yếu tố pháp lý liên quan.
Sự phức tạp của các yếu tố này thường gây ra khó khăn lớn, đặc biệt cho các nhà đầu tư mới tham gia thị trường. Việc đánh giá sai một chỉ số tài chính hay không nắm rõ các rủi ro pháp lý có thể dẫn đến những quyết định sai lầm và gây tổn thất về vốn. Đây là lúc vai trò của một người đồng hành chuyên nghiệp trở nên vô cùng cần thiết. Thay vì tự mình dò dẫm trong một thị trường đầy biến động, việc hợp tác với các chuyên gia sẽ giúp bạn xây dựng một lộ trình đầu tư an toàn và hiệu quả hơn.
Nếu bạn đang tìm kiếm một phương pháp đầu tư bài bản, giúp bảo vệ vốn và tạo ra lợi nhuận bền vững, hãy tham khảo dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của Casin. Khác biệt với các môi giới truyền thống, Casin không chỉ tập trung vào giao dịch ngắn hạn mà cam kết đồng hành trung và dài hạn, xây dựng chiến lược cá nhân hóa cho từng khách hàng. Điều này mang lại sự an tâm tuyệt đối và giúp tài sản của bạn tăng trưởng một cách ổn định.
Ảnh trên: Dịch Vụ Tư Vấn Và Đầu Tư Chứng Khoán CASIN
7. FAQ về Cổ Phần
1. Cổ phần và cổ phiếu khác nhau như thế nào?
Cổ phần là quyền sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty, trong khi cổ phiếu là chứng chỉ (vật chất hoặc điện tử) xác nhận quyền sở hữu đó. Cổ phần là bản chất, cổ phiếu là hình thức.
2. Ai có quyền mua cổ phần?
Mọi cá nhân và tổ chức không thuộc các trường hợp bị pháp luật cấm đều có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, tuân thủ theo điều lệ công ty và các quy định pháp lý liên quan.
3. Cổ phần có được bán tự do không?
Cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm đầu. Cổ phần ưu đãi có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điều lệ công ty.
4. Cổ đông là gì?
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Họ là những người chủ sở hữu của công ty và có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần nắm giữ.
Ảnh trên: Cổ đông
5. Mua cổ phần công ty chưa niêm yết có rủi ro không?
Việc mua cổ phần công ty chưa niêm yết có rủi ro cao hơn do tính thanh khoản thấp, thông tin thiếu minh bạch và khó định giá chính xác. Nhà đầu tư cần thẩm định kỹ lưỡng trước khi quyết định.
6. Giá trị của một cổ phần được xác định như thế nào?
Giá trị cổ phần bao gồm mệnh giá (giá trị danh nghĩa) và giá trị thị trường. Giá trị thị trường được quyết định bởi cung-cầu và các yếu tố như kết quả kinh doanh, tiềm năng tăng trưởng của công ty.
7. Làm thế nào để chuyển nhượng cổ phần?
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hợp đồng (với công ty chưa niêm yết) hoặc qua giao dịch trên sàn chứng khoán (với công ty đã niêm yết), tuân thủ các quy định của pháp luật.
8. Công ty TNHH có cổ phần không?
Công ty TNHH không có cổ phần. Vốn điều lệ của công ty TNHH được chia thành các phần vốn góp và người sở hữu được gọi là thành viên góp vốn, không phải cổ đông.
9. Vốn điều lệ và vốn cổ phần khác nhau ra sao?
Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ chính là tổng mệnh giá của tất cả các cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. Về cơ bản, hai khái niệm này là tương đồng.
Ảnh trên: Vốn điều lệ
10. Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Họ có những quyền và nghĩa vụ đặc biệt trong giai đoạn đầu thành lập công ty.
8. Kết luận
Cổ phần là viên gạch nền tảng xây dựng nên cấu trúc của một công ty cổ phần, đóng vai trò then chốt trong việc huy động vốn, quản trị doanh nghiệp và hoạt động đầu tư. Việc hiểu rõ bản chất, đặc điểm và các quy định pháp lý liên quan đến cổ phần không chỉ là yêu cầu bắt buộc đối với các nhà sáng lập mà còn là kiến thức cốt lõi cho bất kỳ nhà đầu tư nào muốn tham gia vào thị trường. Từ việc phân biệt các loại cổ phần đến nắm vững quy trình chuyển nhượng, mỗi chi tiết đều ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người sở hữu. Hy vọng bài viết đã cung cấp một cái nhìn toàn diện, giúp bạn đưa ra những quyết định sáng suốt và tự tin hơn trên hành trình kinh doanh và đầu tư của mình.