Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một thỏa thuận bằng văn bản, theo đó bên chuyển nhượng chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng, và bên nhận chuyển nhượng thanh toán tiền cho bên chuyển nhượng. Văn bản này là cơ sở pháp lý cốt lõi để ghi nhận sự thay đổi chủ sở hữu cổ phần, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch cho giao dịch theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Đặc điểm pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được xác định bởi các yếu tố đặc thù về chủ thể, đối tượng, và nội dung. Hợp đồng này phải có sự tham gia của ít nhất hai bên (bên bán và bên mua), đối tượng giao dịch là cổ phần (một loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu), và phải bao gồm các điều khoản cơ bản như thông tin các bên, số lượng cổ phần, giá cả, và phương thức thanh toán để đảm bảo giá trị pháp lý.
Quy định pháp lý về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ẩn chứa những yêu cầu chuyên sâu mà các bên phải tuân thủ, đặc biệt là nghĩa vụ thuế và các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng. Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập cá nhân 0.1% trên giá chuyển nhượng. Đồng thời, cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu tiên, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Luật Doanh nghiệp 2020).
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đóng vai trò là một công cụ pháp lý quan trọng, giúp các bên tham gia giao dịch đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Việc sử dụng một mẫu hợp đồng chuẩn xác giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp phát sinh từ các điều khoản không rõ ràng hoặc thiếu sót, đồng thời là căn cứ để thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
1. Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần là gì?
Ảnh trên: Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên chuyển nhượng (bên bán) có nghĩa vụ giao cổ phần và các giấy tờ xác nhận quyền sở hữu liên quan cho bên nhận chuyển nhượng (bên mua), và bên mua có nghĩa vụ trả tiền (Theo Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020).
Về bản chất, đây là một dạng hợp đồng mua bán tài sản, trong đó tài sản được giao dịch là “cổ phần”. Cổ phần là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của công ty cổ phần. Hợp đồng này không chỉ đơn thuần là việc mua bán mà còn là cơ sở để thực hiện các thủ tục pháp lý tiếp theo như đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký của công ty và với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Văn bản này đóng vai trò trung tâm trong việc đảm bảo tính minh bạch, an toàn và hợp pháp cho các giao dịch liên quan đến vốn chủ sở hữu trong doanh nghiệp. Việc lập hợp đồng một cách cẩn thận và đầy đủ các điều khoản cần thiết giúp ngăn ngừa các tranh chấp tiềm tàng về quyền lợi, nghĩa vụ và giá trị của cổ phần được chuyển nhượng.
2. Đặc điểm pháp lý của Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mang những đặc điểm pháp lý riêng biệt, phản ánh bản chất của tài sản giao dịch và môi trường pháp lý của công ty cổ phần. Các đặc điểm này bao gồm chủ thể, đối tượng, hình thức và nội dung của hợp đồng.
2.1. Chủ thể tham gia Hợp đồng
Ảnh trên: Bên chuyển nhượng – Bên nhận chuyển nhượng
Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên chuyển nhượng (bên bán) và bên nhận chuyển nhượng (bên mua), có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
– Bên chuyển nhượng: Là cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần, có quyền sở hữu hợp pháp đối với số cổ phần đem đi chuyển nhượng. Cổ đông này phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (nếu là cá nhân) hoặc tư cách pháp nhân (nếu là tổ chức).
– Bên nhận chuyển nhượng: Là cá nhân hoặc tổ chức có nhu cầu và khả năng tài chính để nhận chuyển nhượng cổ phần. Pháp luật không giới hạn đối tượng nhận chuyển nhượng, trừ một số trường hợp đặc biệt liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc các quy định trong điều lệ công ty.
2.2. Đối tượng của Hợp đồng
Đối tượng chính của hợp đồng là cổ phần, một loại tài sản đặc biệt được xác định là chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.
Cổ phần có thể tồn tại dưới dạng cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại). Mỗi loại cổ phần gắn với những quyền và nghĩa vụ khác nhau, do đó, hợp đồng cần xác định rõ loại cổ phần được chuyển nhượng để đảm bảo quyền lợi cho bên mua.
Ảnh trên: Luật Chứng khoán 2019
2.3. Hình thức của Hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bắt buộc phải được lập thành văn bản (Theo Bộ luật Dân sự 2015).
Việc lập thành văn bản giúp xác lập một bằng chứng pháp lý rõ ràng về giao dịch, làm cơ sở để giải quyết tranh chấp nếu có. Chữ ký của các bên trong hợp đồng là yếu tố bắt buộc để xác nhận sự tự nguyện và đồng thuận với các điều khoản đã thỏa thuận.
2.4. Nội dung cơ bản của Hợp đồng
Nội dung hợp đồng phải thể hiện đầy đủ các thông tin cốt lõi của giao dịch để đảm bảo tính pháp lý và rõ ràng, bao gồm thông tin các bên, chi tiết cổ phần, giá cả, và phương thức thanh toán.
Theo các quy định về hợp đồng trong Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần có các điều khoản chính sau:
– Thông tin chi tiết của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
– Thông tin về công ty cổ phần có cổ phần được chuyển nhượng.
– Số lượng, loại cổ phần, mệnh giá và tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.
– Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán cụ thể.
– Thời điểm và phương thức bàn giao cổ phần, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
– Quyền và nghĩa vụ của các bên.
– Cam kết của các bên và điều khoản giải quyết tranh chấp.
Các đặc điểm pháp lý này tạo nên một khuôn khổ chặt chẽ, đòi hỏi các bên tham gia phải có sự hiểu biết và tuân thủ nghiêm ngặt để giao dịch được công nhận và bảo vệ bởi pháp luật.
3. Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần có bắt buộc phải công chứng không?
Ảnh trên: Công chứng
Pháp luật hiện hành không yêu cầu bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được công chứng hoặc chứng thực (Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015).
Hợp đồng có hiệu lực pháp lý khi được các bên giao kết hợp pháp, có đầy đủ chữ ký và tuân thủ các quy định về nội dung và hình thức. Tuy nhiên, việc công chứng hoặc chứng thực hợp đồng mang lại một số lợi ích quan trọng, giúp tăng cường tính xác thực và giá trị pháp lý của văn bản.
Cụ thể, công chứng viên sẽ xác nhận tính tự nguyện, năng lực hành vi của các bên và tính hợp pháp của giao dịch, từ đó tạo ra một bằng chứng vững chắc hơn. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, một hợp đồng đã được công chứng sẽ có giá trị chứng cứ cao hơn trước tòa án. Do đó, các bên hoàn toàn có thể lựa chọn công chứng hợp đồng để đảm bảo an toàn tối đa cho giao dịch, đặc biệt đối với các giao dịch có giá trị lớn.
4. Quy định pháp lý quan trọng về Chuyển nhượng Cổ phần
Hoạt động chuyển nhượng cổ phần được điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp lý quan trọng nhằm đảm bảo trật tự, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm công ty, cổ đông và nhà nước.
4.1. Quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp hạn chế được quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Luật này cũng như trong Điều lệ công ty.
– Tự do chuyển nhượng: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi bị giới hạn.
– Hạn chế với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
– Hạn chế theo Điều lệ: Điều lệ công ty có thể quy định các điều kiện hoặc hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng cổ phần, miễn là không trái với luật định.
Ảnh trên: Luật Doanh nghiệp 2020
4.2. Nghĩa vụ thuế phát sinh (Thuế Thu nhập cá nhân)
Cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của pháp luật thuế.
Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế suất áp dụng cho hoạt động chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm cổ phần) là 0.1% trên giá chuyển nhượng từng lần.
Thueˆˊ TNCN phải nộp=Giaˊ chuyển nhượng cổ phaˆˋn×0.1%
Bên chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai và nộp thuế. Đối với công ty đại chúng giao dịch trên sàn, công ty chứng khoán sẽ khấu trừ thuế trước khi thanh toán tiền cho người bán.
4.3. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng khác
Ngoài các quy định của Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cổ phần còn có thể bị hạn chế bởi các thỏa thuận riêng giữa các cổ đông hoặc các quy định chuyên ngành.
– Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement): Các cổ đông có thể ký kết thỏa thuận riêng, trong đó có các điều khoản hạn chế chuyển nhượng như quyền ưu tiên mua, quyền cùng bán, hoặc các điều kiện ràng buộc khác.
– Quy định ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện (như ngân hàng, tài chính), việc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông lớn có thể phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
Ảnh trên: Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement)
5. Nội dung cần có trong Mẫu Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần
Một mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn pháp lý cần bao gồm đầy đủ các điều khoản cơ bản để xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên, đảm bảo giao dịch diễn ra minh bạch và đúng luật. Các nội dung cốt lõi này giúp phòng ngừa rủi ro và là cơ sở để giải quyết các vấn đề phát sinh.
– Thông tin các bên: Ghi rõ họ tên/tên tổ chức, địa chỉ, số CMND/CCCD/Mã số doanh nghiệp của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
– Thông tin công ty phát hành cổ phần: Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
– Đối tượng của hợp đồng:
-
- Loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi).
- Số lượng cổ phần chuyển nhượng.
- Mệnh giá mỗi cổ phần.
Tổng mệnh giá của số cổ phần chuyển nhượng.
– Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán:
Tổng giá trị hợp đồng.
Phương thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản).
Thời hạn thanh toán (thanh toán một lần hoặc nhiều lần).
– Thời điểm và phương thức bàn giao:
Thời điểm hợp đồng có hiệu lực.
Thời điểm và cách thức bàn giao Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (nếu có).
Ảnh trên: Mẫu Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần
– Quyền và nghĩa vụ của các bên:
– Bên chuyển nhượng: Cam kết tính hợp pháp của cổ phần, cung cấp đầy đủ giấy tờ, hỗ trợ thủ tục.
– Bên nhận chuyển nhượng: Nghĩa vụ thanh toán đúng hạn, kế thừa các quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phần.
– Nghĩa vụ thuế: Điều khoản xác định bên có trách nhiệm kê khai và nộp thuế TNCN phát sinh từ giao dịch.
– Điều khoản giải quyết tranh chấp: Lựa chọn cơ quan giải quyết (Tòa án, Trọng tài) và luật áp dụng.
– Cam kết của các bên: Các bên cam kết về tính trung thực của thông tin và sự tự nguyện khi giao kết hợp đồng.
– Hiệu lực của hợp đồng: Quy định rõ thời điểm hợp đồng bắt đầu có hiệu lực thi hành.
6. Mẫu Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần chuẩn pháp lý
Dưới đây là cấu trúc tham khảo cho một mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Các bên cần điều chỉnh chi tiết cho phù hợp với thỏa thuận thực tế và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: [Số hợp đồng]/[Năm]/HĐCNCP-[Tên viết tắt]
Hôm nay, ngày [ngày] tháng [tháng] năm [năm], tại [Địa điểm ký], chúng tôi gồm:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
– Ông/Bà/Tổ chức: [Họ và tên/Tên tổ chức]
– Ngày sinh/Ngày thành lập: [Ngày/tháng/năm]
– Số CMND/CCCD/Mã số doanh nghiệp: [Số] do [Nơi cấp] cấp ngày [Ngày cấp]
– Địa chỉ thường trú/trụ sở: [Địa chỉ]
– Điện thoại: [Số điện thoại]
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
– Ông/Bà/Tổ chức: [Họ và tên/Tên tổ chức]
– Ngày sinh/Ngày thành lập: [Ngày/tháng/năm]
– Số CMND/CCCD/Mã số doanh nghiệp: [Số] do [Nơi cấp] cấp ngày [Ngày cấp]
– Địa chỉ thường trú/trụ sở: [Địa chỉ]
– Điện thoại: [Số điện thoại]
– Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần với các điều khoản sau:
Điều 1: Đối tượng Hợp đồng
1.1. Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng số lượng cổ phần tại Công ty Cổ phần [Tên công ty] (Mã số doanh nghiệp: [Số]).
1.2. Chi tiết cổ phần:
* Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông
* Số lượng: [Số lượng] cổ phần
* Mệnh giá: [Số tiền] VNĐ/cổ phần
* Tổng mệnh giá: [Tổng số tiền] VNĐ
Điều 2: Giá chuyển nhượng và Phương thức thanh toán
2.1. Tổng giá chuyển nhượng là: [Số tiền bằng số] VNĐ (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ]).
2.2. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên A.
2.3. Thời hạn thanh toán: Bên B thanh toán 100% giá trị hợp đồng cho Bên A ngay sau khi ký hợp đồng này.
Điều 3: Quyền và Nghĩa vụ của các bên
(Chi tiết quyền và nghĩa vụ như đã nêu ở mục 5)
Điều 4: Nghĩa vụ thuế
Bên A có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ giao dịch này theo quy định của pháp luật.
Điều 5: Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết thông qua thương lượng. Nếu không thể thương lượng, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại [Tỉnh/Thành phố] để giải quyết.
Điều 6: Cam kết chung
(Chi tiết các cam kết)
Điều 7: Hiệu lực Hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết. Hợp đồng được lập thành [Số] bản, mỗi bên giữ [Số] bản có giá trị pháp lý như nhau.
CHỮ KÝ CÁC BÊN
| BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) | BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B) |
| (Ký và ghi rõ họ tên) | (Ký và ghi rõ họ tên) |
7. Hướng dẫn các bước Chuyển nhượng Cổ phần đúng luật
Ảnh trên: Đàm phán và Thỏa thuận
Để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần đúng quy định, các bên cần tuân thủ một quy trình chặt chẽ gồm 4 bước chính: đàm phán, ký kết hợp đồng, thanh toán và hoàn tất thủ tục pháp lý.
- Đàm phán và Thỏa thuận: Các bên tiến hành thương lượng về các điều khoản cơ bản như số lượng cổ phần, giá cả, thời gian và phương thức thanh toán.
- Soạn thảo và Ký kết Hợp đồng: Dựa trên các thỏa thuận đã đạt được, hai bên lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bằng văn bản với đầy đủ các nội dung cần thiết và cùng nhau ký kết.
- Thực hiện Thanh toán và Bàn giao: Bên nhận chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận. Sau khi nhận đủ tiền, bên chuyển nhượng bàn giao cổ phần và các giấy tờ liên quan (nếu có).
- Hoàn tất Thủ tục pháp lý:
- Kê khai và nộp thuế: Bên chuyển nhượng thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN 0.1%.
- Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông: Công ty cổ phần có trách nhiệm cập nhật thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Đăng ký thay đổi thông tin: Nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Phân biệt Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần và Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đều là các giao dịch liên quan đến vốn chủ sở hữu nhưng có sự khác biệt cơ bản về loại hình doanh nghiệp, tính tự do chuyển nhượng và thủ tục pháp lý.
| Tiêu chí | Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần | Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn góp |
| Loại hình doanh nghiệp | Áp dụng cho Công ty Cổ phần. | Áp dụng cho Công ty TNHH và Công ty Hợp danh. |
| Đối tượng | Cổ phần (một loại chứng khoán). | Phần vốn góp. |
| Tính tự do chuyển nhượng | Tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp hạn chế đối với cổ đông sáng lập). | Hạn chế hơn, phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán ra bên ngoài. |
| Thủ tục pháp lý | Cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Chỉ đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước khi có sự thay đổi cổ đông sáng lập/nhà đầu tư nước ngoài. | Phải đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh. |
| Thuế TNCN | 0.1% trên giá chuyển nhượng. | 20% trên thu nhập tính thuế (chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn). |
9. Các rủi ro thường gặp khi ký Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần
Ảnh trên: Rủi ro về pháp lý
Việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tiềm ẩn nhiều rủi ro về pháp lý, tài chính và tranh chấp nếu các bên không thẩm định kỹ lưỡng và soạn thảo hợp đồng cẩn thận. Nhận diện sớm các rủi ro này là bước quan trọng để bảo vệ quyền lợi.
– Rủi ro về pháp lý: Cổ phần đang bị cầm cố, thế chấp hoặc trong tình trạng tranh chấp mà bên bán không thông báo. Hợp đồng thiếu các điều khoản cần thiết hoặc vi phạm các quy định hạn chế chuyển nhượng của pháp luật và điều lệ công ty.
– Rủi ro về tài chính: Bên mua không thẩm định kỹ sức khỏe tài chính của công ty, dẫn đến việc mua cổ phần với giá cao hơn giá trị thực. Bên bán có thể gặp rủi ro nếu bên mua không thanh toán đúng hạn như cam kết.
– Rủi ro về thông tin: Thông tin do một bên cung cấp không chính xác, đặc biệt là các báo cáo tài chính hoặc tình hình hoạt động kinh doanh, làm ảnh hưởng đến quyết định của bên còn lại.
– Rủi ro tranh chấp sau chuyển nhượng: Phát sinh các tranh chấp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới, hoặc các khoản nợ tiềm tàng của công ty chưa được ghi nhận trên sổ sách kế toán tại thời điểm chuyển nhượng.
Thị trường chứng khoán luôn tiềm ẩn những biến động và rủi ro không lường trước. Việc có một chuyên gia đồng hành để phân tích, đánh giá và xây dựng một chiến lược bài bản là yếu tố then chốt để bảo vệ tài sản và tối ưu hóa lợi nhuận. Đối với nhà đầu tư, đặc biệt là những người mới, CASIN cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, giúp bạn xây dựng một lộ trình đầu tư bền vững. Khác biệt với các môi giới truyền thống, chúng tôi không tập trung vào tần suất giao dịch mà đồng hành cùng bạn trong dài hạn, cá nhân hóa chiến lược dựa trên mục tiêu và khẩu vị rủi ro của riêng bạn, mang lại sự an tâm và tăng trưởng tài sản bền vững.
Ảnh trên: Dịch Vụ Tư Vấn Và Đầu Tư Chứng Khoán CASIN
10. Câu hỏi thường gặp về Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần (FAQ)
1. Giá chuyển nhượng cổ phần được xác định như thế nào?
Giá chuyển nhượng cổ phần hoàn toàn do các bên tự thỏa thuận, có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng mệnh giá cổ phần ghi trên giấy chứng nhận sở hữu (Theo Bộ luật Dân sự 2015 về tự do thỏa thuận trong hợp đồng).
2. Thời điểm nào bên mua chính thức trở thành cổ đông của công ty?
Bên mua chính thức trở thành cổ đông kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi nhận hợp lệ vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty (Theo Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020).
3. Bên nào chịu trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân?
Bên chuyển nhượng (bên bán) là người có thu nhập từ giao dịch, do đó có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định (Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC).
Ảnh trên: Thông tư 111/2013/TT-BTC
4. Chuyển nhượng cổ phần có cần sự đồng ý của các cổ đông khác không?
Việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông thông thường không cần sự đồng ý của các cổ đông khác, trừ trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng trong 03 năm đầu hoặc Điều lệ công ty có quy định khác (Theo Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020).
5. Hợp đồng viết tay không công chứng có giá trị pháp lý không?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập thành văn bản và có đầy đủ chữ ký của các bên là có giá trị pháp lý, kể cả khi được viết tay và không công chứng, miễn là không vi phạm các quy định pháp luật khác.
6. Cần làm gì nếu một bên vi phạm hợp đồng?
Nếu một bên vi phạm, bên còn lại có quyền yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ, áp dụng các biện pháp chế tài (nếu có thỏa thuận trong hợp đồng như phạt vi phạm) hoặc khởi kiện ra Tòa án/Trọng tài để bảo vệ quyền lợi.
Ảnh trên: Khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền lợi.
7. Có thể hủy bỏ hợp đồng sau khi đã ký kết không?
Việc hủy bỏ hợp đồng phải dựa trên sự thỏa thuận của cả hai bên hoặc theo quy định của pháp luật (ví dụ: một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ), không thể đơn phương hủy bỏ nếu không có căn cứ pháp lý.
8. Sự khác biệt chính giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là gì?
Cổ phần phổ thông cung cấp quyền biểu quyết, nhận cổ tức và chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Cổ phần ưu đãi có thể mang lại các quyền lợi vượt trội hơn về cổ tức, biểu quyết hoặc quyền hoàn vốn nhưng có thể bị hạn chế quyền biểu quyết.
9. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần mất bao lâu?
Thời gian hoàn tất phụ thuộc vào tốc độ thỏa thuận, thanh toán của các bên và thời gian xử lý của công ty trong việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Nếu phải đăng ký với cơ quan nhà nước, thời gian có thể kéo dài thêm vài ngày làm việc.
10. Làm sao để biết cổ phần có đang bị tranh chấp hay không?
Bên mua nên yêu cầu bên bán cung cấp cam kết bằng văn bản về tình trạng pháp lý của cổ phần và có thể yêu cầu công ty xác nhận thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông để kiểm tra.
Ảnh trên: Sổ Đăng Ký Cổ Đông
11. Kết luận
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không chỉ là một tài liệu mua bán đơn thuần mà là một văn bản pháp lý phức tạp, đóng vai trò nền tảng trong việc xác lập và bảo vệ quyền sở hữu trong công ty cổ phần. Việc hiểu rõ các đặc điểm, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý và soạn thảo một hợp đồng đầy đủ, chặt chẽ là điều kiện tiên quyết để đảm bảo giao dịch diễn ra thành công, an toàn và hiệu quả.
Đối với cả bên bán và bên mua, việc thẩm định kỹ lưỡng thông tin, lường trước các rủi ro và chuẩn bị một hợp đồng chuẩn xác sẽ giúp giảm thiểu tối đa các tranh chấp, đồng thời tạo ra một nền tảng vững chắc cho sự hợp tác và phát triển trong tương lai.